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中国经济网北京9月26日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(〔2019〕9号)显示,经查明,山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“东方海洋”,股票简称“ST东海洋”,002086.SZ)存在以下违法事实:

一、未按规定在定期报告及临时报告中披露有关关联交易

(一)未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性资金划转事项

1.东方海洋通过关联方或者第三方将资金转至山东东方海洋集团有限公司(以下简称“东方海洋集团”)使用或者代东方海洋集团偿付相关债务等方式与东方海洋集团发生非经营性资金往来。

2016年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金9.3亿元,东方海洋集团等关联方累计转回资金9.3亿元。

2017半年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金3.4亿元,东方海洋集团等关联方累计转回资金3.1亿元,余额为3000万元。2017年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金3.9亿元,东方海洋集团等关联方累计转回资金3.87亿元。

2018半年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金7.61亿元,东方海洋集团等关联方累计转回资金1.75亿元,余额为5.86亿元。2018年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金11.75亿元,东方海洋集团等关联方累计转回资金3.59亿元,余额为8.16亿元。

2.东方海洋因融资租赁业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。

2017年9月26日、10月18日,东方海洋分别与深圳中安融资租赁股份有限公司(以下简称“深圳中安”)、安徽中安融资租赁股份有限公司(以下简称“安徽中安”)签订《融资租赁合同》,约定以自有设备向深圳中安、安徽中安融入资金5000万元、4000万元。9月29日、10月25日,深圳中安、安徽中安分别将上述融资租赁款转至东方海洋。同日,东方海洋扣除保证金后将8550万元通过关联方烟台屯德水产有限公司(以下简称“屯德水产”)转至东方海洋集团。上述融资租赁业务的咨询费、每期租金及利息均由东方海洋集团实际承担。截至2018年12月31日,上述非经营性资金往来余额为3925万元。

3.东方海洋因债权转让业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。

2017年9月26日,东方海洋与中国长城资产管理有限公司山东省分公司(以下简称“山东长城”)签署《债权转让协议》,东方海洋将应收东方海洋集团关于烟台市再担保有限公司的股权转让款(以下简称“标的债权”)1.90亿元转让给山东长城,转让价款1.8亿元。10月9日,山东长城将1.8亿元转让款转至东方海洋。同日,东方海洋将该款项通过烟台市水产技术推广中心(以下简称“水产中心”)、爱特斯(烟台)实业有限公司等第三方转至东方海洋集团。上述业务扣除东方海洋前期已收东方海洋集团支付的标的债权款后,东方海洋与东方海洋集团之间实际形成非经营性资金往来1.41亿元。截至2017年12月31日,东方海洋已收回该业务全部资金。

(二)未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性票据往来事项

2016年4月至2018年5月,东方海洋向关联方屯德水产开具商业票据,由屯德水产贴现,东方海洋集团使用贴现资金并在票据到期前归还东方海洋票据金额。2016年度、2017半年度、2017年度、2018半年度、2018年度东方海洋与东方海洋集团发生非经营性票据往来分别为3.73亿元、1.74亿元、2.98亿元、6000万元、6000万元。

上述关联交易发生金额2016年度共计为13.03亿元,占东方海洋最近一期经审计净资产的46.53%;2017半年度共计为5.14亿元,占最近一期经审计净资产的17.97%;2017年度共计为9.11亿元,占最近一期经审计净资产的31.86%;2018半年度共计为8.21亿元,占最近一期经审计净资产的27.60%;2018年度共计为12.35亿元,占最近一期经审计净资产的41.52%。

上述事项,东方海洋除在2018年度报告中披露向东方海洋集团转出资金11.39亿元,东方海洋集团转回公司资金3.23亿元外,其他事项均未在公司2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告中披露,且公司未对上述2017年、2018年关联交易事项及时履行临时信息披露义务。

二、2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告的个别列报项目存在虚假记载

2017年4月10日,东方海洋与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)签署信托贷款合同,贷款8000万元。2017年5月9日,兴业信托向东方海洋发放贷款,扣除80万元保证金后,实际到账7920万元。东方海洋通过水产中心、屯德水产、东方海洋集团等过渡账户将上述资金用于员工持股计划,贷款利息由员工承担。因对该笔业务未进行会计确认和计量,导致东方海洋2017半年度报告、2017年度报告少计短期借款、其他应收款7920万元。

2016年至2018年,东方海洋对其与关联方之间发生的部分资金往来未按规定计提利息收入并记账,导致2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告分别少计其他应收款、利息收入125.27万元、91.4万元、196.3万元、428.53万元、13.25万元。

因东方海洋未对其与关联方之间发生的非经营性资金往来进行确认和计量,导致2017半年度报告、2018半年度报告分别少计其他应收款、多计银行存款3000万元、5.86亿元。因东方海洋未按规定对开具的商业承兑汇票进行会计确认和计量,导致2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告分别少计应付票据、其他应收款2.74亿元、2.54亿元、2.04亿元、1.04亿元。因东方海洋未对与深圳中安、安徽中安开展的融资租赁业务进行会计确认和计量,导致2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告分别少计其他应付款、其他应收款7425万元、5175万元、3925万元。

公司的上述行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信披违规的行为。对上述行为直接负责的主管人员为公司董事长、总经理车轼、财务总监于雁冰,其他直接责任人员为董事会秘书于德海。其中,车轼作为东方海洋实际控制人,其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款指使从事违法行为的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,山东监管局决定:

一、责令东方海洋改正,对东方海洋给予警告,并处以罚款60万元;

二、对车轼给予警告,并处以罚款90万元,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元;

三、对于雁冰给予警告,并处以30万元罚款;

四、对于德海给予警告,并处以5万元罚款。

据中国经济网记者查询发现,山东东方海洋科技股份有限公司成立于2001年,于2006年11月在深交所上市,主营业务为海洋牧场生态养殖、水产品加工出口及精深加工、大健康产业,保税物流、休闲渔业等。

当事人车轼于2004年12月11日至2019年12月4日期间担任东方海洋董事长一职,并自2013年12月16日起担任东方海洋总经理。截至2019年6月30日,当事人车轼直接持有东方海洋1609.04万股,持股比例为2.13%;同时,东方海洋第一大股东为东方海洋集团,持有东方海洋1.92亿股,持股比例为25.39%,在东方海洋集团的股东中,当事人车轼为第一大股东,持股47.97%;因此,当事人车轼在东方海洋的最终受益股份为14.31%,并为东方海洋和东方海洋集团的实际控制人。

当事人于雁冰曾于2010年12月6日至2015年4月15日期间担任东方海洋审计部长,并自2015年4月15日起担任东方海洋财务总监。同时,当事人于雁冰不直接持有东方海洋股份。

当事人于德海自2005年7月11日起担任东方海洋董事会秘书,自2007年12月5日起担任东方海洋副总经理。同时,当事人于德海不直接持有东方海洋股份。

东方海洋集团占用、划转东方海洋资金问题事实上早有报道。据时代周报报道,2019年2月15日,东方海洋公告称,因公司控股股东未在承诺期限内归还非经营性占用公司资金,公司股票触及其他风险警示情形。自2月18日开市起复牌,并被实施其他风险警示,股票简称由“东方海洋”变更为“ST东海洋”,股票交易日涨跌幅限制为5%。

1个月前的1月21日,东方海洋公告称,控股股东在一年时间里占用上市公司资金高达11.41亿元,目前,东方海洋被控股股东占用的资金余额仍高达5.34亿元。1月15日,东方海洋收到深交所下发的关注函,要求上市公司披露控股股东东方海洋集团及其关联方、实际控制人占用上市公司资金的系列问题。在对上述关注函的回复中,东方海洋表示:截至2019年1月21日,实际被控股股东占用的资金发生额为人民币11.42亿元,已偿还3.23亿元,资金占用余额为8.18亿元。当时,控股股东东方海洋集团出具的承诺是:采用土地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式,力争在一个月内归还占用的资金,并消除东方海洋的对外担保责任。

一个月后,东方海洋集团的承诺并未兑现,仅归还公司占用资金2.84亿元,剩余资金占用余额为5.34亿元。2月18日,东方海洋以3.81元/股的跌停价收盘,总市值缩水至28.82亿元,在8个月时间里,总市值已蒸发近半。

此外,关联方屯德水产也参与其中。截至2019年2月,占用金额6.46亿元,还款额度仅50万元。天眼查资料显示,屯德水产副董事长是东方海洋董事赵玉山,董事则是东方海洋财务总监于雁冰。

据媒体报道,作为东方海洋大股东的山东东方海洋集团有限公司,目前已被济南地方法院列为失信被执行人。由于未按法院执行通知书指定的时间履行生效法律文书确定的给付义务,东方海洋董事长车轼也多次被各地法院采取限制消费措施。

《证券法》第六十三条规定:发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第一百九十三条规定:发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第二十八条规定:公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十条规定:董事会应当介绍报告期内经营情况,分析公司报告期内经营活动的总体状况,至少包括:

(一)概述公司报告期内总体经营情况,营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况,说明引起变动的主要影响因素;

(二)主营业务的范围及经营状况,对占报告期营业收入10%以上(含10%)的行业或产品,应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率;

(三)若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的,应予以说明;

(四)对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动;

(五)如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上(含10%),应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况;

(六)经营中的问题与困难。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条规定:公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项,应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,还应说明其执行情况。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(【2019】9号)

〔2019〕9号

当事人:山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称东方海洋或公司),住所:山东省烟台市莱山区,法定代表人车轼。

车轼,男,1960年10月出生,时任东方海洋董事长、总经理,实际控制人,住址:山东省烟台市芝罘区。

于雁冰,男,1973年12月出生,时任东方海洋财务总监,住址:山东省烟台市莱山区。

于德海,男,1968年7月出生,时任东方海洋董事会秘书、副总经理,住址:山东省烟台市牟平区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对东方海洋信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,东方海洋存在以下违法事实:

一、未按规定在定期报告及临时报告中披露有关关联交易

(一)未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性资金划转事项

1.东方海洋通过关联方或者第三方将资金转至山东东方海洋集团有限公司(以下简称东方海洋集团)使用或者代东方海洋集团偿付相关债务等方式与东方海洋集团发生非经营性资金往来。

2016年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 93,000万元,东方海洋集团等关联方累计转回资金93,000万元;2017半年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金34,000万元,东方海洋集团等关联方累计转回资金31,000万元,余额为3,000万元;2017年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金38,700万元,东方海洋集团等关联方累计转回资金38,700万元;2018半年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金76,060万元,东方海洋集团等关联方累计转回资金17,450万元,余额为58,610万元;2018年度,东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金117,466.43万元,东方海洋集团等关联方累计转回资金35,865万元,余额为81,601.43万元。

2.东方海洋因融资租赁业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。2017年9月26日、10月18日,东方海洋分别与深圳中安融资租赁股份有限公司(以下简称深圳中安)、安徽中安融资租赁股份有限公司(以下简称安徽中安)签订《融资租赁合同》,约定以自有设备向深圳中安、安徽中安融入资金5,000万元、4,000万元。9月29日、10月25日,深圳中安、安徽中安分别将上述融资租赁款转至东方海洋。同日,东方海洋扣除保证金后将8,550万元通过关联方烟台屯德水产有限公司(以下简称屯德水产)转至东方海洋集团。上述融资租赁业务的咨询费、每期租金及利息均由东方海洋集团实际承担。截至2018年12月31日,上述非经营性资金往来余额为3,925万元。

3.东方海洋因债权转让业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。2017年9月26日,东方海洋与中国长城资产管理有限公司山东省分公司(以下简称山东长城)签署《债权转让协议》,东方海洋将应收东方海洋集团关于烟台市再担保有限公司的股权转让款(以下简称标的债权)18,960万元转让给山东长城,转让价款18,000万元。10月9日,山东长城将18,000万元转让款转至东方海洋。同日,东方海洋将该款项通过烟台市水产技术推广中心(以下简称水产中心)、爱特斯(烟台)实业有限公司等第三方转至东方海洋集团。上述业务扣除东方海洋前期已收东方海洋集团支付的标的债权款后,东方海洋与东方海洋集团之间实际形成非经营性资金往来14,060万元。截至2017年12月31日,东方海洋已收回该业务全部资金。

(二)未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性票据往来事项

2016年4月至2018年5月,东方海洋向关联方屯德水产开具商业票据,由屯德水产贴现,东方海洋集团使用贴现资金并在票据到期前归还东方海洋票据金额。2016年度、2017半年度、2017年度、2018半年度、2018年度东方海洋与东方海洋集团发生非经营性票据往来分别为37,300万元、17,400万元、29,800万元、6,000万元、6,000万元。

上述关联交易发生金额2016年度共计为130,300万元,占东方海洋最近一期经审计净资产的46.53%;2017半年度共计为51,400万元,占最近一期经审计净资产的17.97%;2017年度共计为91,110万元,占最近一期经审计净资产的31.86%;2018半年度共计为82,060万元,占最近一期经审计净资产的27.60%;2018年度共计为123,466.43万元,占最近一期经审计净资产的41.52%。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2014年修订)第二十八条、第三十条(2016年、2017年修订)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订、2016年修订、2017年修订)第四十条规定,“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上,应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露……(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响。”

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订)第10.2.4条规定,“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。”

上述事项,东方海洋除在2018年度报告中披露向东方海洋集团转出资金113,931.43万元,东方海洋集团转回公司资金32,330万元外,其他事项均未在公司2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告中披露,且公司未对上述2017年、2018年关联交易事项及时履行临时信息披露义务。

二、2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告的个别列报项目存在虚假记载

2017年4月10日,东方海洋与兴业国际信托有限公司(以下简称兴业信托)签署信托贷款合同,贷款8,000万元。2017年5月9日,兴业信托向东方海洋发放贷款,扣除80万元保证金后,实际到账7,920万元。东方海洋通过水产中心、屯德水产、东方海洋集团等过渡账户将上述资金用于员工持股计划,贷款利息由员工承担。因对该笔业务未进行会计确认和计量,导致东方海洋2017半年度报告、2017年度报告少计短期借款、其他应收款7,920万元。

2016年至2018年,东方海洋对其与关联方之间发生的部分资金往来未按规定计提利息收入并记账,导致2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告分别少计其他应收款、利息收入125.27万元、91.4万元、196.3万元、428.53万元、13.25万元。

因东方海洋未对其与关联方之间发生的非经营性资金往来进行确认和计量,导致2017半年度报告、2018半年度报告分别少计其他应收款、多计银行存款3,000万元、58,610万元。

因东方海洋未按规定对开具的商业承兑汇票进行会计确认和计量,导致2016年度报告、2017半年度报告、2017年度报告、2018半年度报告分别少计应付票据、其他应收款27,400万元、25,400万元、20,400万元、10,400万元。

因东方海洋未对与深圳中安、安徽中安开展的融资租赁业务进行会计确认和计量,导致2017年度报告、2018半年度报告、2018年度报告分别少计其他应付款、其他应收款7,425万元、5,175万元、3,925万元。

公司的上述行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员为公司董事长、总经理车轼、财务总监于雁冰,其他直接责任人员为董事会秘书于德海。其中,车轼作为东方海洋实际控制人,其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

上述违法事实,有东方海洋相关定期报告、相关公司财务资料、相关银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:

一、责令东方海洋改正,对东方海洋给予警告,并处以罚款60万元;

二、对车轼给予警告,并处以罚款90万元,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元;

三、对于雁冰给予警告,并处以30万元罚款;

四、对于德海给予警告,并处以5万元罚款。

上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号: 7111010189800000162 ,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会山东监管局

2019年9月23日

(责任编辑:徐自立)



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